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四大主營業務被列入負面清單，B站在2020年底進行VIE架構重組。

記者馬可誠發自香港

嗶哩嗶哩股份有限公司（Bilibili Inc.，美股代碼BILI，以下簡稱“B站”）赴香港第二上市取得進展，在上周通過聆訊後，已於3月16日在港交所網站披露了初步招股檔。

隨著招股書一起被公開的，還有B站於2020年12月剛剛完成重組的VIE架構。奇點財經摘取相關資訊，以饗讀者。

VIE占近八成業務

B站公司註冊於開曼群島，屬於外國公司。而根據中國法律，外國投資者被禁止持有從事某些受限制業務活動的中國境內實體的股權，此外，也被限制開展增值電信業務（電商、國內多方通信、存儲轉發類、呼叫中心除外）。

中國商務部和國家發改委在2020年6月23日聯合頒佈《外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2020年版）》，並自2020年7月23日起生效。B站的主要業務中，就有多項落入上述負面清單（2000）中。

為此，B站上市實體需要通過VIE架構進行協議控制。

B站表示，從2018至2020年，VIE的禁止類及限制類業務分別占集團淨營業額的約87%、80%及76%；不受外商投資限制所限的業務（即會員購商城業務及ACG相關商品業務）占集團淨營業額僅約3%、9%及4%。

VIE架構曝光

根據招股材料，B站在中國境內的實際業務由“上海寬娛”和“幻電資訊科技”兩家公司進行。其中，幻電資訊科技旗下主要由蕪湖享遊網路、上海呵呵呵、上海動魂及上海中二開展相關業務。

上述實體在中國境內持有相關的業務牌照，而境外註冊的B站則主要通過旗下全資子公司“香港幻電有限公司”完全控股的“上海幻電公司”與前述兩家企業達成VIE協議。

有關協議分成兩組，一組由上海寬娛、上海幻電與上海寬娛的唯一股東（陳睿）訂立，另一組由幻電資訊科技、上海幻電與幻電資訊科技的股東（陳睿、徐逸及李旎）訂立。據此，B站自2014年起獲得主要VIE的經營控制權及所有經濟利益。

在上述VIE架構中，上海寬娛由陳睿100%持有，陳同時也是B站上市公司的控股股東、董事會主席兼首席執行官。幻電資訊科技則由陳睿、徐逸及李旎共同持有，三人分別持股52.3%、44.3%及3.4%。徐同時也是B站創始人、董事兼總裁；李旎則是董事會副主席兼首席運營官。

VIE協議背後

B站的上述VIE架構，主要與公司業務涉及的外商投資負面清單有關。B站的業務主要涉及以下幾個方面：

（1）提供網路視聽節目服務；

（2）廣播電視節目製作經營業務；

（3）互聯網文化活動；以及

（4）音像製品和/或電子出版物製作；以及

（5）增值電信服務。

上述不少行業均涉及負面清單（2020年），與B站的相應對應實體關係如下：

1、網路視聽節目服務：根據負面清單（2020年），外國投資者被禁止持有任何從事網路視聽節目服務的企業股權。VIE架構中的上海寬娛持有資訊網路傳播視聽節目許可證，主要業務涉及視頻及音訊內容經營，涉及《視聽規定》所指的網路視聽節目服務範疇。

2、廣播電視節目製作經營業務：根據負面清單（2020年），外國投資者被禁止持有任何從事廣播電視節目製作經營業務的企業股權。

VIE架構中上海寬娛及幻電資訊科技的主要業務涉及視頻及音訊內容經營，屬於《廣播電視節目規定》所指的廣播電視節目製作經營業務範疇。兩家公司目前均持有廣播電視節目製作經營許可證。

3、互聯網文化活動：根據負面清單（2020年），外國投資者被禁止持有任何從事互聯網文化活動（音樂除外）的企業股權。

在VIE架構中，上海寬娛、幻電資訊科技、上海動魂、蕪湖享遊網路及上海呵呵呵的主要業務涉及視頻及音訊內容發行及/或漫畫發行及/或線上遊戲發行，屬於《互聯網文化規定》所指的互聯網文化活動範疇，目前這5家公司均持有網路文化經營許可證。

4、音像製品和/或電子出版物製作：根據負面清單（2020年），外國投資者被禁止持有任何從事音像製品和/或電子出版物製作的企業股權。

在VIE架構中，上海中二的主要業務涉及音像製品和/或電子出版物製作，屬於音像製品和/或電子出版物製作業務範疇，上海中二持有音像製品製作許可證。

5、增值電信服務業務。B站表示，上海寬娛、幻電資訊科技、蕪湖享遊網路及上海呵呵呵的視頻及音訊內容經營，以及線上遊戲經營等，均涉及互聯網資訊服務，屬於《電信規定》所指的“增值電信服務”範疇。

根據中國法律法規，外國投資者不得在從事此類業務的任何企業中持有超過50%股權（電商、國內多方通信、存儲轉發類和呼叫中心除外）。

上海寬娛、幻電資訊科技、蕪湖享遊網路及上海呵呵呵目前均持有提供互聯網資訊服務的ICP許可證。但根據中國法律顧問的建議，由於上海寬娛、幻電資訊科技、蕪湖享遊網路及上海呵呵呵均從事一項或多項被禁止業務，外國投資者被禁止持有該等企業的股權。